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第79章 风起新知（第1页）

夜色渐深，明镜咨询办公室的灯光还亮着。

陈梦生面前的屏幕上，并列打开着几个文档。左边是方启明发来的《上市公司“掏空”行为的典型路径与资金追踪》，右边是他自己整理的笔记窗口，中间则是铺满屏幕的花可矿业近五年的并购交易摘要表格。

他看得极慢，鼠标光标在一行行数据和文字间缓缓移动，时不时停下来，在笔记窗口敲下几行思考。

那份路径分析报告，像一把精密的解剖刀，将资本市场里那些看似复杂精巧的“财技”，层层剥开，露出内里的肌理与病灶。报告里列举了多种手法：通过高溢价收购实控人关联或隐性关联的资产，将上市公司的真金白银输送给特定方；通过异常的大额预付款、工程款等形式，实现资金长期被占用甚至转移；收购时制造高额商誉，待业绩承诺期一过或干脆在此之前，就计提巨额减值，一洗了之，而原始股东早己套现离场……

每一个手法下面，都附有简化、匿名的案例示意。陈梦生重点关注了一个被称为“星空咖啡”的做空案例复盘。报告详细拆解了做空机构如何从这家高速扩张的连锁咖啡品牌的单店销售数据、供应链采购与声称收入的不匹配、关联方交易与虚增广告支出等多个维度，构建起严密的财务质疑逻辑，最终迫使该公司承认大规模造假。这个案例让陈梦生深刻体会到，在信息不对称的战场上，质疑本身可以成为一种强大的武器，而武器的基础，是对公开信息的极致挖掘、交叉验证与逻辑推理。

他将这些框架，一一套向“花可矿业”那令人眼花缭乱的并购清单。

一家主营铜矿开采的上市公司，在三年内，斥巨资收购了手游公司、影视文化公司、生物检测实验室、自媒体营销机构、甚至还有一个高端家政服务平台……行业跨度之大，令人咋舌。评估报告无一例外地采用“未来收益法”，描绘出美妙的前景，支撑起高企的估值。但收购完成后，这些“明日之星”迅速黯淡，业绩普遍不达预期，随之而来的便是动辄数亿甚至十亿级别的商誉减值。

沈墨帮他初步梳理了这些标的公司被收购前的股权结构。其中超过六成，在并购协议签署前半年到一年内，发生了股东变更，新进入的自然人或有限合伙企业背景模糊，注册地分散，但往往在并购完成后限售期一过，便迅速减持套现，随后相关主体注销或失联。

“典型的‘过桥’和‘掮客’特征。”陈梦生在笔记上写下判断。这与云隆集团通过明面上的关联公司进行利益输送有所不同。花可的模式更加“市场化”，也更隐蔽。它利用上市公司融资便利和股民对“跨界转型”故事的憧憬，以看似公允的评估和交易，完成了一次次资源转移。受损的是上市公司资产负债表和所有股东权益，而某些隐藏在评估报告和复杂股权结构背后的“神秘股东”，则赚得盆满钵满。

他回想起金老师的话——“资本市场的博弈，在资产定价的那一刻就己经决定了胜负。真正的猎手，在估值报告出具之前，就己经看到了裂缝。”此刻，他对这句话有了更痛彻的领悟。花可矿业的每一次高溢价并购，那份看似公允的评估报告，或许就是一场精心策划的、对中小股东的“合法”掠夺的起点。财务报告和公告，不仅是信息的载体，也可能是叙事工具，是掩盖真实意图的幕布。

……

三天后的内部讨论会上，陈梦生将“花可矿业”作为一个“典型教学案例”提了出来，与沈墨和小赵一起分析。

“假设，我们接到了一个匿名求助，需要对这家公司的投资价值提出质疑，”陈梦生抛出了议题，“我们该怎么做？”

沈墨立刻调出了他爬取的数据图表：“表面看，这就是个‘跨界转型失败’的悲剧故事。但疑点很集中：第一，并购标的行业选择极其离散，与主业毫无协同，不符合任何战略逻辑，更像是在‘撒网’；第二，评估溢价离谱，尤其这几家文化传媒公司，净资产几乎为零，评估值却高达十几亿，依据全是未来五年的‘乐观预测’；第三，也是最重要的，几乎所有标的的原股东，都在交易完成后的12-18个月内清仓式减持，而且这些股东层级多、背景杂，穿透困难。”

小赵补充道：“我试着追了几个套现后注销的有限合伙企业的疑似关联人，发现他们名下有大量注册在不同地区、行业各异的小公司，不少处于吊销或停业状态。看起来像是一个……专门为了这种交易而存在的‘壳网络’。”

陈梦生点头，在白板上画图：“云隆的模式，是‘通过关联交易，将上市公司的利益输送给关联方’，简单首接，但容易留下痕迹。花可的模式，更像是‘通过高溢价的跨界并购，吸引市场关注和融资，再利用复杂股权结构让利益相关方在高位套现离场，最后将商誉减值的风险留给上市公司和所有股东’。后者利用了市场对‘故事’的追捧，利用了评估的‘艺术性’，也利用了公司法和证券法在穿透核查方面的现实难度，更加‘高级’，也更加隐蔽。”

“那怎么破？”小赵问。

“核心是证明其‘不公允’和‘虚假’。”陈梦生用笔敲了敲白板，“两条路。一是证明并购标的本身价值远低于评估值，这需要深入的行业研究和甚至实地查证，去戳破它的‘故事’。二是证明交易对手方与上市公司或其幕后实控人存在未披露的关联，构成利益输送。这需要极其强大的股权和资金穿透能力，甚至可能需要一些非常规的信息来源。”

他顿了顿：“无论是哪条路，都比查云隆那种摆在账面上的关联交易，要难得多。我们面对的，可能是一个更狡猾、防护也更严密的对手。”

……

陈梦生的名声，伴随着云隆那份措辞严厉的报告，开始在特定的圈子里小范围发酵。

一家中型券商研究所的所长通过林曼丽的关系，辗转表达了想邀请陈梦生去做一次内部分享的意愿，主题是“信用风险识别前沿实务”。

“这是个信号，”林曼丽将情况告知陈梦生时，意味深长地说，“你的名字，开始被一些人记住了。好事，也是麻烦的开始。接受邀请，能拓展人脉，树立专业形象。但怎么说，说什么，需要仔细斟酌。”

陈梦生明白林曼丽的顾虑。他考虑后，对林曼丽说：“分享可以做，但主题我想定得更通用一些，比如‘非公允关联交易的常见形式与识别方法’，或者‘资金闭环分析在财务调查中的应用’。用通用案例，不讲云隆具体细节。”

林曼丽点头：“这样稳妥。既展示了你的方法论，又不授人以柄。我会跟对方沟通。”

几乎同时，方启明再次发来了信息。这次没有电话，只是一条简短的微信，附了一篇关于“商誉减值与盈余管理动机”的学术论文链接，留言只有一句：“陈先生，近日读到一篇文献，或有助于理解花可矿业频繁计提商誉的行为逻辑。仅供参考，不必回复。”

这是一种聪明且保持舒适距离的沟通方式。陈梦生看着那篇论文标题，知道这是对方再次递出的橄榄枝，也是无声的催促。

他必须做出决定了。

他将与清新资本合作的想法，以及自己的全部顾虑，包括合规方面的考虑，都详细地向林曼丽和盘托出。