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第四节 证券基金公司的风险控制与监管（第4页）

（一）基金公司的风险类型

基金公司面临的风险种类复杂且相互关联，主要包括：信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律合规风险、信息系统风险、信誉风险和宏观环境变化风险。前七项风险类型前已论述，这里仅侧重说明宏观环境变化风险，具体细化为政策风险和经济周期风险两类。应该说，货币政策、财税政策和产业政策等国家政策的变化对证券市场必定产生影响，可能导致市场价格急剧波动，影响基金收益从而派生或有风险。经济运行具有周期性特点，其冷热波动会对基金投资的收益水平产生关联影响并导致风险。

（二）我国基金公司风险管理的现状

随着1992年基金产品正式登上中国的资本市场舞台，2001年9月我国推出了第一支开放式基金，目前基金行业的主体制度、法规框架已初步形成。伴随着市场环境变化和制度变迁的相互作用，基金公司在投资理念、组织架构和风险管理等方面发生了翻天覆地的变化。但相比规模和数量的发展速率而言，其风险管理的构架仍存在着一些瑕疵，主要表现在以下三个方面。

第一，公司的治理结构、风险管理组织结构不合理，风险管理权限职责划分不清晰。基金公司的治理结构是有关基金持有人、基金公司和基金托管人之间权利、义务关系的制度安排。目前，我国基金公司基本上是依托于基金托管人成立，与基金托管人存在着千丝万缕的联系，极易发生内部交易和投资集中化，出现“机构坐庄”的现象，增加了基金的投资风险。同时，现代风险管理要求在风险管理的组织结构和权限职责划分上，要保持风险管理部门和监督部门的相对独立性。而我国基金公司的风险管理组织结构不完善且不完整，风险管理部门、监督稽核部门的独立性也受到限制或干扰。

第二，风险管理流程不完善，内控制度和风险报告制度不健全，管理技术和手段相对落后。完整的风险管理流程要囊括风险识别、评估、监控和处置的各个方面，而一些基金公司往往缺少对应的流程和环节，内控制度和风险报告制度不清晰、健全和透明，且风险评估中定量评估技术滞后，导致部门与部门之间的风险控制及风险信息沟通受到限制。

第三，对风险管理往往是按类别或部门归属控制，造成基金公司不仅忽视了风险的交叉性，而且风险管理丧失了系统性和整体控制力等。

（三）基金公司对投资风险的管控策略

1。不断完善基金公司的风险管理体系

首先，完善法人治理结构，建立独立董事制度，并在董事会下强化财务审计、薪酬管理和任职提名的监察职能。其次，建立多层次的风险控制组织架构，包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察稽核部、巡视督察员以及风险绩效评估小组。再次，对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确，并定期对内部控制的有效性进行评价，以测试内部控制是否依然充分有效。最后，应建立风险研究部门，对公司内控制度的有效性、市场环境的变化、新工具和技术的应用等情况进行研究分析；以便对内控制度进行适时的更新、补充和调整，使其适应基金业的发展趋势和现行法规、制度等风险监管的要求。

2。建立、健全风险问责制度

行之有效的风险问责制度是构建风险管理企业文化的关键。通过建立风险问责制度，可以督促企业员工加强自身的业务素质，对潜在的风险进行研究分析，对现行公司规章制度进行认真总结，从而有效规避风险。可以从风险事件中总结经验教训、查补缺漏，进而实现制度设计和流程完善的重新再造；并通过有效的激励和惩罚手段，引导公司全员牢固树立风险意识，以形成良性的工作循环。具体而言，管理层应根据公司中长期发展战略，形成整套风险策略，并进行定期的测评与修正，从而为风险问责制度的建立、实施和调整提供必要的基础和决策支撑。

3。完善公司内部制衡机制

不断强化岗位分离和职责分离，切实保证风险管理部门的独立性；根据业务流程和制度规定建立部门间的制衡机制，部门之间对明显违反法律、法规和制度的行为有制止权和报告责任，并可直接向风险监管部门报告。公司内部的投资、交易、清算与核算必须分属不同部门，并受风险监察部门的监督；确保风险监察部门的统驭机能，其监察活动和监察报告直接对董事局和监管机关负责。

4。提高基金公司的风险管理技术水平

首先，提升量化指标的可信度和风险管理的全面性，如建立的模型必须考量公司各业务层次的风险类型和风险程度；将市场风险、流动性风险和信用风险等以及包含这些风险的各种金融资产与资产组合，与承载这些风险的收益进行综合评估，以便有针对性地进行风险控制与管理。其次，建立的模型必须包含预警功能，预测基金公司所面临的风险类型和大小；并根据公司风险偏好和承受能力，确定公司可接受的风险规模，进而能够及时采取风险防范措施。最后，正确制定公司的风险容忍度，可由最高层确定公司总的风险限度，并将其分配到各个部门；风险管理委员会每年对各类核心业务的风险容忍度进行检查、批准或修订等。

四、对基金公司的经营监管

基金公司是基金资产的管理者和运用者，基金收益的好坏取决于基金管理人管理运用基金资产的水平。只有对基金管理人的准入条件及任职资格做出严格限定，才能真正维护投资者的合法权益。我国对基金公司实行严格的市场准入制度，即需要具有一定的资本实力、人才数量及良好的信誉，具备经营、运作基金的硬件条件，明确的基金管理与运营计划等，且依照相关法规经政府有关主管部门审核批准后，才能取得基金管理人的资格。

（一）对基金公司的审核管理

对基金公司的审核管理主要包括基金公司的设立审核、基金公司重大事项变更审核、基金公司分支机构设立审核和基金公司股权处置监管审核五项内容。以下仅介绍设立基金公司所限定的条件和注册流程。

●注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴；境外股东应当以可自由兑换的货币出资。其中，主要股东需具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币。而主要股东是指出资额占基金公司注册资本的比例最高，且不低于5%比例的股东。

●有符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的拟任高级管理人员，以及从事研究分析、投资运作、估值计价、市场营销等业务的人员；拟任高级管理人员和业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格。

●有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位。

●有符合中国证券监督管理委员会规定的监察稽核、风险控制、清算交易等内部监控制度，以及中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

基金公司的注册流程包括：预先核准企业名称、领取《企业名称预先核准通知书》，办理入资手续、办理验资、登记注册并领取营业执照、办理组织机构代码证、办理税务登记证、开设基本户并划资。

（二）对基金公司监管的体系

对基金公司的监管应该是一个多层次的复合体系，包括基金主管机关的行政监管、行业协会的自律监管和基金机构的内部自控三个层次。

●政府监管：中国证券监督管理委员会是我国基金管理公司、证券投资基金的监管机构，各地证券监管部门根据中国证券监督管理委员会的授权对当地的基金市场履行监管的职责；证券交易所则对在交易所上市的基金履行一线监管的职责。中国证券监督管理委员会根据有关法律、法规、公司章程、基金契约、托管协议等对基金募集、交易、投资运作等相关业务进行合规性监管，对违法、违规行为有权责令整改并予以处罚，严重的可取消基金公司的经营资格。

●行业自律：基金行业协会作为基金业的自律性组织，统驭制定行业协会守则，负责监督基金日常运作、培训基金管理人才、宣传推广基金知识、加强与海外同行联系等活动。而“自律”就是以基金投资人利益为出发点，以取信于基金投资人、取信于市场、取信于社会为宗旨，秉承诚实守信并坚持“公开、公平、公正”的三原则，自觉维护基金运营的健康与稳定。

●内部自控：基金资产基于信托关系而形成，涉及基金管理人、基金托管人、基金持有人和基金发起人之间的利益关系，而基金公司通常可以运营数十倍于自身注册资本的基金资产。由此，必须建立有效的内部制衡机制，形成权力、经营与监督的“三权分立”管理体制，才能切实保障投资者的利益。

（三）我国证券业、基金业相关监管法规与制度体系

截至目前，证券业、基金业已相继出台并实施了近二百部相关的法规、制度与措施，初步形成了完整的证券与基金业风险控制规范与监管体系。这些法律、法规、政策制度的制定与颁布，体现了不同层级的权威性与严肃性，包括：全国人民代表大会、国务院、中国证券监督管理委员会、沪深交易所以及相关职能管理机构。我国证券业、基金业相关监管法规与制度体系具体内容如表3-7所示。

表3-7我国证券业、基金业相关监管法规与制度体系