奇书网

三欺诈客户（第2页）

4。试对期权交易进行盈亏分析。

5。信用交易的种类有几种？分别是什么意思？

6。禁止的交易行为有哪些？

三、案例分析

案例祝义材低价要约收购南京中商

收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。要约收购，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作，所以要约收购是更市场化的收购方式。

2009年9月17日南京中商（600280）公布了关于祝义材要约收购股份的申报公告。公告称祝义材将以现金的支付方式，以11。05元股的收购价格，全面要约收购南京中商7545。4万股，占公司总股本的52。57%。收购有效日期为2009年9月21日至10月20日。由于收购价远远低于南京中商目前的市场价17。74元股，几乎没有投资者会卖出手中的股份。

此次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商1600。53万股及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商975。36万股而触发的法定全面要约收购义务，但不以终止南京中商上市地位为目的。

此次要约收购所需最高金额为8。34亿元，收购人已将1。67亿元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户作为履约保证金。资金来源为收购人2007年、2009年分别减持其所持香港上市公司aYurunFoodGroupLimited（HK1068）股权所得。

南京中商公告，截止到2004年12月15日收市，祝义材旗下雨润集团子公司江苏地华已在二级市场购得南京中商1476。92万股流通股，占公司总股本的10。29%。自此江苏地华所持股份已超过南京中天投资发展有限公司所持有9。71%的股份，成为公司的第二大股东。按照我国《公司法》第104条规定，“持有公司股份10%以上的股东可以请求召开临时股东大会”，并且完全可以利用临时股东大会提请增加董事或提出其他议案。

公告显示，江苏地华从2004年5月开始增持南京中商，耗资逾1亿元，增持主要集中在7月和12月，交易价格在6。45～8。72元之间，其中10月份还通过配股增持了138。1万股。11月29日，江苏地华首次举牌南京中商，在随后的12个交易日里，江苏地华连续五次举牌，其中仅12月8日一天，江苏地华就增持了140万股南京中商。

截至2008年年末，江苏地华已持有南京中商29。49%的股份，离30%仅一步之遥，这显示了祝义材志在必得的信心。

2009年5月25日，祝义材分别与南京国资、中天投资分别签署了《南京市国有资产经营（控股）有限公司向祝义材转让南京中央商场（集团）股份有限公司部分股权的协议书》、《股份转让协议》，祝义材分别受让南京国资和中天投资所持南京中商的1600。53万股和975。36万股，耗资高达2。74亿元。此次收购的完成，其持有南京中商的股份也达到了47。43%，实现了对南京中商的控制权。

思考题：

1。要约收购为什么是更市场化的收购方式？

2。祝义材是怎样一步一步收购并最终控股南京中商的？

3。试分析南京中商要约收购有效期前后股价变化。

深度阅读

2009年证券业从业资格考试辅导丛书编写组。证券交易［M]。北京：中国财政经济出版社，2009。

实践课堂

1。把班级成员分成几组，分组搜集我国有关融资融券以及股指期货的发展历程和现状，课堂上讨论可能对我国证券市场的影响以及分析未来发展的趋势。

2。分组讨论怎样更好地避免和应对禁止的交易行为。

网络实训

1。登录大智慧网站，进行模拟炒股，观摩个股澳柯玛（600336）撮合成交的全过程。

2。登录个人账户，进行委托买卖，并践行五种市价委托方式。